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大事件]北方国际:重大资产重组涉及的中国北方

  资产账面价值137,361.68万元,负债账面价值79,170.60万元,净资产账面价值

  58,191.08万元。账面价值已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具

  了致同审字(2019)第110ZC3901号无保留意见的审计报告。各类资产及负债的账

  司的实物资产的种类主要有:房屋建(构)筑物、车辆、电子设备等。上述实物资产

  的办公楼,于2010年购置,从2015年12月1日开始出租给北京奥信化工科技发

  房屋建筑物位于石景山区政达路6号院3号楼北方国际大厦第10-11层,2010

  定了详细的现场清查核实计划,评估项目组在企业相关人员的配合下,于2019年

  表”及其填写要求对纳入评估范围的资产、负债、未来收益状况进行填报,同时要

  求企业相关人员按照评估人员下发的“评估资料清单”准备资产的产权证明文件和

  营状况,然后审阅企业提供的“评估申报表”,初步检查有无填项不全、错填、项目

  不明确、不完善等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查“评估申报表”是否符

  数量和分布状况,评估人员在企业相关人员的配合下,按照资产评估准则的规定,

  的形成过程和函证,通过访谈和账龄分析核实债权收回的可能性、债务的真实性;

  “资产评估申报表”、“收益预测表”,以做到:账、表、实相符及符合客观和企业实

  查阅有关房屋所有权证,租赁合同,使用状态,主要核对房屋所有权证中所载“所

  有权人”、“建筑面积”、“结构”及“示意图”,检查是否与评估申报表中所列内容一

  5.对企业历史年度主要经营数据进行调查和分析,主要包括收入、成本、费用、

  7.企业偿债能力和营运能力分析。主要包括资产负债率、流动比率、速动比率、

  车销售业务,ESI的主要采购商来自北方车辆,评估人员经访谈北方车辆及派遣到

  ESI相关管理人员,通过收集并了解企业的发展规划,近几年的市场情况,业务扩

  委托人沟通,评估人员没有对ESI公司进行现场勘察,采用照片、现场管理人员

  地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、

  据预测,2018年四季度规模以上工业增加值预计增长5.9%,全年增长6.3%,

  本率分别处于2013年以来的高位和低位,工业企业总体利润增速虽较2017年有

  将更加合理化,公平竞争市场环境的营造将更有利于激发企业的积极性和创造性;

  率无疑会加大工业企业经营困难;2017年以来工业企业盈利状况改善在很大程度

  价格因素对工业企业盈利的支撑将减弱;2018年下半年以来,虽然工业整体增速

  冶炼加工,有色金属压延及冶炼加工等少数行业增加值增速提升外,其他行业2018

  年增速都不及2017年,工业产能利用率出现回落苗头,存货增速从二季度开始掉

  头向上,工业企业被动补库存现象有所显现;虽然国有企业资产负债率继续下降,

  据预测,2018年四季度固定资产投资增长5.1%,受基建投资增速回落幅度较

  大的影响,全年增速将回落到6%以下(5.6%),比2017年回落1.6个百分点。2019

  2017年,但受基建投资明显减速的拖累,固定资产投资总体增速仍然延续缓慢下

  注:2016、2017年为实际值,2018年四季度及2019年为预测值;季度预测结果均

  增速继续回升,并超过固定资产投资增速,此属2013年以来的首次。分行业看,

  企业固定资产投资的抑制效应有可能于2018年四季度及2019年初逐步显现。制

  造业投资中,与出口、房地产基建投资相关行业占据“半壁江山”,其他投资则主要

  PPP、城投债等融资渠道收紧的影响,2018年新增地方债规模和PPP投资规模都

  明显缩小,基建投资增速因此急转向下。7月31日中央政治局会议提出“把补短板

  作为当前深化供给侧结构性改革的重点任务,加大基础设施领域补短板力度”,进

  下,2018年房地产开发投资增速超预期地走出明显高于2017年的走势,与固定资

  增长是2018年房地产开发投资增速超预期的主要内因(1—7月土地购置费累计同

  比增速高达72.3%),与此相应,土地购置费在房地产开发投资中的比重继续快速

  从2018年年底到2019年的情况看,房地产开发投资仍有一定的韧性。第一,

  主动补库存需求将有所回升。2018年以来,商品房待售面积累计同比跌幅较2017

  年明显扩大,去库存力度较大,一二线城市和热点城市供小于求的矛盾日渐突出,

  贷利率上升,但2018年4月房地产销售面积累计同比增速降至此轮调整以来的最

  低点(1.3%)后缓慢回升,结合期房销售回升的情况,说明刚性需求对销售端的

  据预测,2018年四季度社会消费品零售总额增长9.0%,全年增长9.2%,比

  2018年回落1.1个百分点。2019年预计增长8.8%,比2018年回落0.4个百分点。

  消费品零售总额累计同比增速继续下探,截至2018年9月份,社会消费品零售总

  额名义累计同比增速比2017年同期降低1.1个百分点,实际增速降幅接近2个百

  不利因素包括:2013年以来,新增就业的人数持续下降,居民收入增长趋缓,

  二线城市房租普涨也会在一定程度上挤压居民的其他消费;20世纪80年代后人口

  2019年后半年。日本经济增长放缓,企业投资意愿和涨薪动力不足,通胀水平依

  受石油等大宗商品价格回升推动,俄罗斯经济逐步企稳;巴西经济复苏势头放缓,

  据预测,2018年四季度CPI上涨2.4%,全年上涨2.2%,涨幅比2017年提高

  抬升四季度CPI中枢水平。一是今年清明节前后,山西、陕西、甘肃、山东等鲜

  菜种植淡季,上述价格上涨导致的CPI中枢抬升将至少持续到年底。第二,猪肉

  猪周期有提前触底并回升的可能;二是中国对美进口大豆加征25%关税的政策将

  对于PPI,随着翘尾因素的消退,再加上以下因素的影响,年内PPI走势大概

  率向下,与CPI之间的剪刀差有望继续收窄。一是国内需求短期内难以全面转暖。

  OPEC国家协议增产、美国已成为全球最大的能源生产国的背景下,全球经济缓慢

  度中,我国货物贸易进出口总额为6.75万亿元,增长了9.4%,在这之中,出口3.54

  万亿元,增长了7.4%,进口3.21万亿元,增长了11.7%。进口增速相较于出口增

  出口达2.62万亿元,增长了13.6%,占据我国进出口总额的38.7%,相较于2017

  年同期提升了1.5个百分点。并且民营企业的出口额占总出口额的46.5%,作为第

  环境也不断改善,政府加快深入推进“五个优化”、“三项建设”,完善外贸稳增长调

  这一定义,我们通常所说的轿车、吉普车、某些多用途车辆(即MPV)等都属于此

  全球出口量近70%的比例,但其他地区出口量同比也有所增加,如对欧盟整车出

  口增量明显,对中东、大洋洲、非洲、拉美、北美出口稳定增长;1至9月,汽车

  零部件整体出口形势平稳,分区域来讲,对中东市场、韩国出口微降。而对拉美、

  中国-东盟自由贸易区(CAFTA)“10+1”为世界人口最多、发展中国家间最大

  的自贸区:自2010年成立以来,惠及20亿人口,占世界的29%,不仅是经济贸

  自2018年7月1日起,将汽车整车税率为25%的135个税号和税率为20%的

  4个税号的税率降至15%;将汽车零部件税率分别为8%、10%、15%、20%、25%

  的共79个税号的税率降至6%等一系列举措,出口形势在稳步前行中,迎来了新

  国际油价的影响。国际能源署IEA发布的《世界能源展望2015》预测,全球勘探

  开发装备市场需求量在2020年末期预计将达到1,624亿美元,石油装备市场需求

  总量将达到2,531亿美元,是现有市场规模的1.5倍,全球需求年复合增长率为6%。

  阿拉伯石油输出国组织成员国联合成立的阿拉伯石油投资公司(APICORP)

  2018年8月份发布的最新研究报告显示,2022年中东非洲地区对能源生产的需求

  量将增长6.4%。根据海湾合作委员会产油国最新统计,将在未来10年,中东地区

  投入7000亿美元用于开采和产能扩大项目,目前已有174个项目在规划之中。

  大内需。国内房地产和基础设施建设迎来高峰,工程机械行业也在2010-2011年进

  之后的2012-2016年,随着我国经济增速放缓,国内市场低迷,大发体育娱乐工程机械行业

  2009-2014年出口额增长了1倍多,之后的两年由于国际市场总体需求下降,

  出口连续下滑,2016年的出口金额169.6亿美元,同比下降10.6%,为1998年以

  来,除国际金融危机导致2009年我国工程机械产品出口额大幅度下降外的最高降

  幅。不过,随着“一带一路”建设的深入推进,我国工程机械产品出口扭转颓势,2017

  年出口额达到201.05亿美元,首次突破200亿美元,同比增长18.5%。

  2017年,累计出口整机127.37亿美元,同比增长16.9%,占出口总额的63.4%;

  零部件出口73.68亿美元,占出口总额的36.6%,同比增长21.5%。整机产品出口

  2013年“一带一路”建设启动,至2017年,“一带一路”经济走廊已经初具规模,

  中国与相关65个国家贸易额近2万亿美元。基础设施互联互通作为“一带一路”建

  设的前提,直接刺激了工程机械出口快速回暖。未来十年“一带一路”相关重点国家

  基础设施建设至少需要8000亿美元,为我国工程机械企业开拓海外市场创造了新

  在各大洲中,出口亚洲96.76亿美元,同比增长10.5%,占比48.1%;出口欧

  洲34.08亿美元,同比增长36.7%,占比17.0%;出口北美洲27.72亿美元,同比

  出口南美洲13.47亿美元,同比增长7.05%,占比6.7%;出口大洋洲8.68亿美元,

  差距正在逐渐缩小,其综合制造成本远低于发达国家产品,具有良好性价比优势,

  鼓励商用车出口,以拉动GDP和相关行业增长。尤其针对金融危机造成的出口下

  实施、扩大出口的产业政策,都已经开始了积极布局和“一带一路”相关业务,把海

  含量,完善产业链条,打造中国石油装备产业的整体竞争力和国际化品牌影响力,

  业竞争的逐渐加剧,企业开始拓展KD/SKD等新的业务模式以提高经营效率,导

  等地区,主要经营出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等,

  组装形成整车,并通过北方车辆在当地建立的分销网络进行终端销售、技术支持、

  好的合作关系,实现共赢。北方车辆的管理团队,凭借自身多年的海外营销经验,

  能力,具备为客户和厂商提供增值服务能力,如为厂商提供适应性研发改进支持;

  帮助国内厂商在制造环节转移至成本更低的国家;在东道国提供多品牌售后服务;

  并出具致同审字(2017)第110ZC5280号无保留意见审计报告;2017年财务数据

  业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具致同审字(2018)第110ZC3288

  号无保留意见审计报告;2018年财务数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)

  审计并出具致同审字(2019)第110ZC3901号无保留意见审计报告。

  从上表可以看出,北方车辆负债主要为短期借款、应付票据、应付账款及预收账款。

  的扩大,利润和所有者权益的增加。反映成长能力的指标主要有营业收入增长率、

  的量化指标,并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率T)-资本

  评估收益额口径为企业自由现金流,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)

  限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既:经营性业务价值=明确

  评估人员经过综合分析,确定评估基准日至2023年为明确预测期,2024年及

  小,可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息,10年期国债在评估基准

  可比上市公司的βL值,然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU

  值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.8330

  主要有:(1)企业经营业务、产品和地区的分布;(2)企业经营规模;(3)财

  评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为3.67%,将上述确定的参数代

  永续期折现率的计算与明确预测期相同,计算得出永续期折现率r为10.39%。

  的被评估单位2016-2018年的会计报表,以近3年的经营业绩为基础,遵循我国现

  深入分析北方车辆收入构成、经营模式、“十三五”规划及盈利预测,对其高管、

  辆收入的实现及稳定增长带来了良好的基础及发展环境,北方国际2016年加入北

  来收入持续增长。我们对北方车辆在南非ESI公司销售平台,缅甸、伊朗、古巴

  一路”战略和装备制造业国际产能合作机遇,通过产品贸易、海外组装、海外投资

  南非:北方车辆间接控制的子公司ESI公司位于南非,于2010年投入运营,

  动机、驾驶室、底盘)、半成品、零配件等,出口销售至位于南非的ESI公司,

  由ESI公司的装配车间自行组装形成整车,并通过在当地建立的分销网络进行终

  北方车辆石油装备业务收入有所下降。“十三五”期间,北方车辆将继续加大石油装

  2018年北方车辆在19个国别市场实现出口。实现了对孟加拉、赤道几内亚、

  钻具零件实现出口罗马尼亚,首次供应欧洲市场。阿尔及利亚继2017年中标维修

  船后,2018年又中标2艘2,500吨油船及钻机设备配件,实现新市场连续中标签

  国别市场于2016至2018年均有业务发生,整体贸易额比较稳定,按评估基准日

  汇率6.8632折算,年平贸易额约64,000万元。这些市场也是北方车辆公司的主要

  委内瑞拉移动营房项目,合同金额6100万美元,已执行2440万美元,由于委

  北方车辆截止目前开发的新市场已中标未执行的主要项目涉及贸易额3,800万

  美元,按基准日汇率6.6832换算,约合人民币25,400万元;投标中的主要项目贸

  易额约23,000万美元,按基准日汇率6.6832换算,约合人民币153,713.60万元,

  北方车辆截止目前正在洽谈未签约的主要项目涉及贸易额约4,500万美元,按

  基准日汇率6.6832换算,约合人民币30,0000万元,大部分为传统市场业务,可

  执行金额较大,使其石油装备板块业务2018年毛利出现大幅度下滑,北方车辆现

  北方车辆2016至2018年整体毛利率变化为,2016年与2017年较平稳,2018

  年出现了较大下滑。考虑到企业业务的可持续性及偶然业务的发生,2018年整个

  印花税企业2017与2018年度占收入的比例较稳定,因此未来预测参考其平

  家外汇政策的变化、人民币加入SDR(国际货币基金组织“特别提款权”)、美联

  稳定,最终确认以3个月(90天)的付现成本作为最低现金保有量满足企业正常

  其对帐单、余额调节表及函证验证其真实性,本次以核实的账面价值作为评估值。

  2、长期应收款:纳入评估范围的长期应收款账面余额71,501,553.95元,已计

  款项的形成原因如下:中国北方工业公司与TRANSIMPORT签定了销售协议,

  执行此协议的为北方车辆,此笔款项预收10%定金,其余90%货款由中国出口信

  用保险公司(以下简称“中信保”)承保,承保部分最高赔付比例为90%。待合

  由于TRANSIMPORT资金支付出现问题,中国北方工业公司与中信保于2011

  务重组谈判,其中中信保于2010年12月同古巴国民银行达成《重组协议》。依

  次。该债权中,由中信保承保的119,919,290.77美元,已按照信保公司赔付流程全

  额赔付;非赔付部分债权13,324,365.64美元由古巴国民银行自2011-2025年分期

  偿还,2011年至2025年偿还所负担的利息,2016年至2025年偿还本金。本年与

  业会计准则规定与税法规定不同,由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。

  的递延所得税资产评估为0,对于应收账款和其他应收款以评估基准日后的被评估

  务扩展、形象等有一定提升。从业务模式上,ESI公司是北方车辆的境外销售平台,

  继续发展这种业务模式,因此ESI公司采用企业价值评估方法中的收益法进行整

  北方车辆的付息债务包括短期借款、长期借款,账面价值10,823.58万元,评

  注册地址:北京市丰台区南四环西路188号12区47号楼3层(301、302)

  赁;自有房屋租赁;旧机动车收购、销售;进出口业务;汽车装饰、清洁;计算机

  软、硬件及相关设备、复印机、传真机、办公设备的销售、开发及维修服务;计算

  机工程设计、安装、维护;与上述业务有关的技术咨询、服务及信息服务;文件制

  (不含电动自行车、不从事实体店铺经营)、建筑材料(不从事实体店铺经营)、

  月26日及6月27日,分别与北方国际合作股份有限公司签订购买协议,北方国

  2016年11月29日中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北方国际合作股份

  (证监许可[2016]2844号),2016年11月30日完成工商变更,变更后北方车辆

  注册资本仍为人民币12,000万元,北方国际合作股份有限公司持有100%股权。

  并出具致同审字(2017)第110ZC5280号无保留意见审计报告;2017年财务数据

  业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具致同审字(2018)第110ZC3288

  号无保留意见审计报告;2018年财务数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)

  审计并出具致同审字(2019)第110ZC3901号无保留意见审计报告。

  试点的通知》(财税【2013】106号)附件3第一条第(十四)项规定,纳税人通

  注1:标的资产为北方国际合作股份有限公司重大资产重组时置入的中国北方车辆有限公司100%股权;

  注2:上述重大资产重组事宜已于2016年11月29日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北

  方国际合作股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

  资产账面价值137,361.68万元,负债账面价值79,170.60万元,净资产账面价值

  5. 房屋所有权证、机动车行驶证、重大设备采购合同和发票等产权证明文件;

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