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中国石油集大发体育娱乐团工程股份有限公司2

  1. 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4. 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2018年度,公司经审计的母公司报表实现净利润368,325,452.48元,按10%计提法定公积金36,832,545.25元,2018年末,公司可供普通股股东分配的利润为804,180,816.32元。公司拟以2018年12月31日的总股本5,583,147,471股为基础,向全体股东每10股派0.52元(含税)现金股息,共派发现金红利290,323,668.49元,剩余513,857,147.83元结转至未分配利润。本年度不进行资本公积金转增股本,也不进行送股。

  本报告期,公司从事的主要业务没有发生变化。公司主要从事以油气田地面工程、油气储运工程、炼油化工工程和环境工程为核心的工程设计、施工及总承包等相关油气工程建设业务。为国内外客户的油气田开发、油气储运、炼油化工、环境、纺织化纤等工程提供工程咨询、项目管理、勘察、设计、采购、施工、安装、试运、开车、生产服务、运营维护、无损检测以及相关工程及工艺技术研发等全产业链服务。

  本报告期,公司主要经营模式没有发生变化,包括设计采购施工(EPC)总承包、设计采购承包(EP)、采购施工承包(PC)、勘察设计承包(E)、施工承包(C)、项目管理承包(PMC)和监理承包等。

  (1)设计采购施工总承包(EPC):工程总承包商按照合同约定,完成工程设计、材料设备的采购、施工等工作,实现设计、采购、施工各阶段工作合理交叉与紧密融合,并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。

  (2)设计采购承包(EP):工程总承包商按照合同约定,承担工程项目设计和材料设备的采购任务。

  (3)采购施工总承包(PC):工程总承包商按照合同约定,承担工程项目的材料设备采购和施工任务。

  (4)勘察设计承包(E):承包商按照合同约定,承担工程项目的勘察、设计工作,施工、设备采购等由业主另行委托。

  (5)施工承包(C):承包商按照合同约定,承担工程项目的施工工作,勘察、设计、设备采购等由业主另行委托。

  (6)项目管理承包(PMC):项目管理承包商代表业主对工程项目进行全过程、全方位的项目管理,包括进行工程的整体规划、项目定义、工程招标、选择承包商,并对设计、采购、施工过程进行全面管理。

  (7)监理承包:监理企业受业主委托,依据法律法规、工程建设标准、勘察设计文件及合同,在施工阶段对建设工程质量、造价、进度等进行控制。

  此外,为适应市场需求变化,公司开始积极探索BOT、PPP等融投建管项目。

  3.公司细分行业领域(1)上游业务:主要发展油气田地面工程、天然气液化工程和海上油气工程等业务,巩固扩大高含水、稠油、超稠油和特超稠油田以及“六高”气田等油气田地面工程技术优势;加快提升天然气液化技术,赶超世界先进水平,加快形成煤层气、致密气、页岩气等非常规核心技术。打造国际一流的油气田地面工程建设品牌。

  (2)中游业务:主要发展陆上及海洋管道工程、化工石油储库工程等业务,引领国际大口径、高钢级油气长输管道工程技术发展,巩固原油、成品油、液体化工品储库及地下水封洞库的国内领先地位,保持滩浅海管道工程技术优势,提升海洋管道勘察测量、设计施工技术实力,突破中深水海洋管道建造能力。打造国际一流的油气储运工程建设品牌。

  (3)下游业务:主要发展炼油工程、大发体育娱乐化学工程、LNG接收存储气化工程等业务。突出工艺优化、节能降耗减排,打造一批核心装置工艺包,炼油化工工程实力达到国际先进水平;培育天然气基烯烃技术,把控合成材料与原料以及精细化工技术发展趋势;提升大型LNG存储设施设计建造技术,赶超世界先进水平;完善煤基化工系列技术开发和应用,打造国际一流的炼油化工工程建设品牌。

  (4)环境工程与纺织化纤业务:主要发展环境工程、纺织化纤工程建设。打造环境工程新优势,保持纺织化纤行业领先地位,形成油气田、炼油化工、纺织印染、煤化工等行业的污水污泥处理、钻井废弃泥浆和岩屑处理、尾气排放等成套技术和烟气脱硫脱硝除尘一体化设计技术,培育二氧化碳捕集、难降解废水达标与回用处理、石油化工行业土壤地下水污染修复、高含盐废水分离及固化等关键技术;抓住国家加大水、气和土壤污染治理的有利时机,打造新的经济增长点。

  (5)项目管理业务:主要发展工程咨询、项目管理、设备监造、设计及施工监理、安全及环境监理等业务。建立与国际化发展相适应的组织架构和项目管理体系,掌握先进的项目管理技术与方法,提升工程项目从定义阶段到投产全过程、全方位的管理服务能力,力争在国际市场取得重大突破,打造具有国际竞争力的工程项目管理服务商。

  宏观经济的发展和国际油价的变化会对石油石化领域投资产生重大影响。当经济发展状况良好、原油价格处于高位,市场繁荣,石油石化工程领域的项目机会较多;当经济增长缓慢、油价处于低位时,石油公司或相关企业纷纷缩减或放缓投资,市场低迷,项目机会较少。相比2016年的低点,国际油价在2018年缓慢回升,全球石油公司资本性支出恢复性增长,油气工程建设市场逐步走出低谷。

  从市场竞争角度看,传统上依靠规模、成本优势向以领先技术和信息化为主导,涵盖成本、服务、质量和品牌的全方面竞争模式转变,技术要素在市场竞争中的关键作用日益凸显,工程公司越来越重视打造核心技术优势,以专业化的技术服务为基础,进而带动工程设计和总承包业务。

  相关上游行业主要包括建筑材料、机电设备、工程机械、工程软件等,相关要素价格随着经济发展和消费水平的变化而变化。同时,燃料、动力、劳动力价格的变化,也会引起工程建设成本变动。

  相关下游行业是石油天然气、化工等国民经济重要的支柱性和基础性产业,其资源、资金、技术密集,产业关联度高,经济总量大,产品应用范围广,在国民经济中占有十分重要的地位,这些行业的发展变化将对工程建设业务产生重大影响。

  国内油气工程建设行业存在一定的季节性特点,很多项目会因冬季气候原因而停工,大多数项目施工高峰期集中在二、三季度;工程建设企业的收入确认、回款也往往集中在后三个季度。

  油气工程建设行业也存在明显的地域性特征。大发体育娱乐工程建设项目比较集中在石油和天然气等油气资源储备丰富的区域,海外比较活跃的地区和国家包括南北美、中东、中亚、俄罗斯、东南亚等区域,国内项目相对集中在西北、东北和华南地区。

  2018年度,公司实现营业收入586.23亿元、同比增长5.89%,发生营业成本542.30亿元、同比增长7.57%,销售费用0.86亿元、同比增长17.56%,管理费用30.94亿元、同比增长20.94%,研发费用1.25亿元、同比增长18.91%,财务费用-8.04亿元、同比减少12.69亿元,实现归属于上市公司股东的净利润9.55亿元,同比增长42.54%。

  报告期内,美元等货币汇率持续上行,公司进一步加强外币资金和汇率风险管理,合理研判人民币汇率走势,积极采取结汇、掉期及远期等方式锁定汇兑收益,降低汇率波动对经营业绩的影响。2018年,累计形成汇兑净收益6.15亿元,与上年同期汇兑净损失5.00亿元相比,同比增加11.14亿元,对当期损益产生较大影响。

  财政部于2018年6月15日颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)和2018年9月7日颁布《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响详见2018年年度报告第十一节、五、33.重要会计政策和会计估计的变更。

  6. 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  证券代码:600339 证券简称:中油工程 公告编号:临2019-006

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国石油集团工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第三次会议于2019年4月19日在北京以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2019年4月9日以书面、邮件等方式通知全体董事,与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事11名,实际出席并参与表决董事11名,其中:董事王新革女士,独立董事詹宏钰先生由于出差在外以通讯表决方式出席会议。公司部分监事和高管列席会议。会议由董事长白玉光先生主持。参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议,通过了如下议案:

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()的《中油工程2018年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()的《中油工程董事会审计委员会2018年度履职报告》。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()的《中油工程2018年年度报告》和《中油工程2018年年度报告摘要》。

  公司独立董事就此项议案发表了独立意见:公司2018年年度报告全文及摘要线年度的生产经营情况,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的行为,我们同意将公司2018年年度报告全文及摘要提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网 站()的《中油工程2019年第一季度报告》。

  公司独立董事就此项议案发表了独立意见:公司2019年第一季度报告线年第一季度的生产经营情况,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的行为。

  公司独立董事就此项议案发表了独立意见:公司《2018年度财务决算报告》线年度的资产状况和经营业绩,我们认同该报告并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司独立董事就此项议案发表了独立意见:公司《2019年度财务预算报告》符合外部行业环境和内部生产经营现状,能够满足公司战略发展要求,我们认同该报告并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()的《中油工程2018年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事就此项议案发表了独立意见:公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,并在经营活动中得到较好的执行,在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。《公司2018年度内部控制评价报告》和《公司2018年度内部控制审计报告》真实反映了公司内部控制的基本情况,符合公司内部控制的现状。我们同意上述报告。

  为回报广大股东对公司的支持,同时兼顾公司未来业务发展需要,公司拟以2018年12月31日的总股本5,583,147,471股为基础,向全体股东每10股派0.52元(含税)现金股息,共派发现金红利290,323,668.49元,剩余未分配利润513,857,147.83元结转下年。公司 2018 年度不进行资本公积金转增股本,也不进行送股。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()的《中油工程2018年度利润分配预案》(公告编号:临2019-008)。

  公司独立董事就此项议案发表了独立意见:公司2018年利润分配预案充分考虑了股东的现金回报和公司发展的需要,符合公司目前经营的实际情况,有利于维护股东的利益,不存在损害中小投资者利益的情况。公司董事会在审议2018年利润分配预案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意公司2018年利润分配预案,并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()的《中油工程关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的公告》(公告编号:临2019-009)和《关于中国石油集团工程股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2019]第ZB10332号)。

  公司独立董事就此项议案发表了独立意见:根据立信会计师事务所出具的《关于中国石油集团工程股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2019]第ZB10332号),2018年,新疆寰球工程有限公司实现净利润6,327,341.75元,大庆石化工程有限公司实现净利润49,361,116.93元;中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属公司,共17家公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总50,411,674,882.41元。中国石油集团工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺已经实现,未出现需要对上市公司进行补偿的情况,中国石油集团对本公司2016-2018年度的业绩承诺已经全部实现。

  公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)对2016年重大资产重组采用收益法评估的业绩股权、业绩知识产权进行评估,中企华出具了《中国石油集团工程股份有限公司业绩股权减值测试项目所涉及大庆石化工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2019)第1082-01号)、《中国石油集团工程股份有限公司业绩股权减值测试项目所涉及新疆寰球工程公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2019)第1082-02号)和《中国石油集团工程股份有限公司业绩知识产权减值测试所涉及无形资产价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2019)第1082-03号)。公司对上述业绩股权及业绩知识产权进行了减值测试,编制了《中油工程2018年12月31日业绩承诺股权及业绩知识产权价值减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”),测试结论为业绩承诺股权及业绩知识产权的评估价值与重组时资产交易价格相比未发生减值。公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)对“减值测试报告”进行审核,立信出具《中国石油集团工程股份有限公司减值测试专项审核报告》(信会师报字[2019]第ZB10336号),认为:贵公司管理层编制的减值测试报告已按照《公司重大资产重组管理办法》、贵公司披露的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书(修订稿)》以及重组时2016年9月25日《新山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团公司之业绩补偿协议》的规定编制,在所有重大方面公允反映了中国石油集团工程股份有限公司2018年12月31日承诺期满时业绩承诺股权及业绩知识产权价值减值测试的结论。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()的《中油工程2018年12月31日业绩承诺股权及业绩知识产权价值减值测试报告》、《中国石油集团工程股份有限公司业绩股权减值测试项目所涉及大庆石化工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2019)第1082-01号)、《中国石油集团工程股份有限公司业绩股权减值测试项目所涉及新疆寰球工程公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2019)第1082-02号)、《中国石油集团工程股份有限公司业绩知识产权减值测试所涉及无形资产价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2019)第1082-03号)和《中国石油集团工程股份有限公司减值测试专项审核报告》(信会师报字[2019]第ZB10336号)。

  公司独立董事就此项议案发表了独立意见:公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对2016年重大资产重组中采取收益法评估的业绩股权、业绩知识产权进行资产评估,并根据评估结果对上述业绩股权及业绩知识产权进行减值测试,编制了“减值测试报告”。公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对“减值测试报告”进行了审核并出具了“减值测试专项审核报告”。以上标的资产的评估价值与重组时资产交易价格相比未发生减值。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()的《关于公司向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的公告》(公告编号:临2019-015)。

  公司独立董事就此项议案发表了独立意见:公司申请融资额度符合公司项目建设和生产经营的资金需要,合法可行,公司应根据生产经营的情况及在金融机构的融资需求,并综合考虑各金融机构融资期限和利率等条件,进行比选择优。在审议该议案时,关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决,董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。我们同意将该议案提请公司2018年年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于续聘2019年度财务和内控审计机构并确定其2018年度审计费用的议案》

  公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计及内部控制审计机构,聘期自2018年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会。确定2018年财务审计和内部控制审计业务报酬为人民币1170万元。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()的《关于续聘2019年度财务和内控审计机构并确定其2018年度审计费用的公告》(公告编号:临2019-010)。

  公司独立董事就此项议案发表了事前认可意见:鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司审计机构,在2018年度审计等工作过程中,能够按照计划完成相关工作,执业情况良好,同意继续聘用其为公司2019年度审计机构,开展财务报告审计和内部控制审计等业务,并同意拟提交董事会审议的审计费用。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。

  公司独立董事就此项议案发表了独立意见:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业资格,具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好。在担任公司2018年财务审计和内控审计工作期间,按计划完成了对公司的各项审计任务,勤勉、尽职、公允、合理地发表了审计意见。公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务和内控审计机构,相关程序符合《公司章程》等有关规定。支付给立信会计师事务所(特殊普通合伙)1170万元财务审计和内部控制审计费用是按照行业标准、惯例及审计过程中的实际工作量协商后确定,是合理的。同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务和内控审计机构,并将该议案提请公司2018年年度股东大会审议。

  十五、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()的《中油工程关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的公告》(公告编号:临2019-011)。

  公司独立董事就此项议案发表了事前认可意见:1.拟提交董事会审议确认的2018年度日常关联交易为公司正常生产经营所必需发生的交易,有利于公司经营持续稳定发展,对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认,该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益。2.公司预计的 2019年度日常关联交易属于正常经营范围内发生的正常业务,有利于公司相关主营业务的发展,双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则。3.我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议,关联董事应按规定予以回避。

  公司独立董事就此项议案发表了独立意见:1.公司2018年发生的关联交易属正常生产经营所需交易事项,交易价格以市场价格为基础,体现公平交易、协商一致的原则,关联交易定价合理、公平,不存在损害公司利益以及中小股东利益的行为,对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。2.公司预计的2019年日常关联交易是正常生产经营所需,并依据市场价格公平、合理地确定交易金额,不存在损害公司和中小股东利益的行为,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。3.在审议该议案时,关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决,董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。我们同意《关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交2018年年度股东大会审议。

  十六、审议通过《关于2018年度担保实际发生情况及2019年度担保预计情况的议案》

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()的《关于2018年度担保实际发生及2019年度担保预计情况的公告》(公告编号:临2019-012)。

  公司独立董事就此项议案发表了独立意见:公司的担保行为是为了保障其业务资金需求,满足其业务发展需要,符合公司的整体利益,公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保,也没有为公司持股50%以下的其他关联方,任何非法人单位或个人提供担保。公司担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及公司《担保内控制度》的有关规定,没有损害股东的利益、特别是中小股东利益的情形。同时提醒公司经营层加强对被担保公司的管理,关注其偿还债务能力,有效控制和防范风险。同意该等担保事项,并同意提请2018年年度股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()的《中油工程关于2018年度计提、转回、核销资产减值准备的议案的公告》(公告编号:临2019-013)。

  公司独立董事就此项议案发表了独立意见:公司本次计提、转回、核销资产减值准备事项符合《企业会计准则》的规定,能够公允地反映公司的财务状况和经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次计提、转回、核销资产减值准备事项履行了相应的决策程序,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的有关规定。我们同意本次计提、转回、核销资产减值准备事项。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网 站()的《关于召开2018年年度股东大会的通知》(公告编号:临2019-014)。

  证券代码:600339 证券简称:中油工程 公告编号:临2019-007

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国石油集团工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届监事会第三次会议于2019年4月19日在北京以现场方式召开。本次会议已于2019年4月9日以书面、邮件等方式通知全体监事,与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事5名,实际出席并参与表决监事5名。公司部分高管列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪世宏先生主持。参会全体监事对本次会议的全部议案进行了认真审议,通过了如下议案:

  监事会对公司2018年年度报告(以下简称“年报”)进行了审慎审核,认为:

  1.年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2.年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能客观、线年度的经营成果和财务状况等事项;

  监事会对公司2019年第一季度报告(以下简称“季报”)进行了审慎审核,认为:

  1.季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2.季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能客观、线年第一季度的经营成果和财务状况等事项;

  监事会认为:根据中国证监会、上海证券交易所有关规定,公司遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,建立健全了各项内控制度,形成了比较系统的公司治理框架,保证了公司业务活动的规范有序进行,保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整,内部审计机构及人员配备到位,开展了相应的内部审计工作,能保证公司内部审计机构具有相应的独立性,对公司内部重点控制活动的监督是有效的。公司《2018年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的实际情况,具有合理性和有效性。目前公司的内部控制制度较为健全并有效执行。

  监事会认为:董事会提出的2018年年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定,符合公司实际情况,体现了公司长期的分红政策,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  监事会认为:根据立信会计师事务所出具的《关于中国石油集团工程股份有限公司2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2019]第ZB10332号),中国石油集团工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺已经实现,未出现需要对上市公司进行补偿的情况。

  监事会认为:公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对2016年重大资产重组中采取收益法评估的业绩股权、业绩知识产权进行资产评估,并根据评估结果对上述业绩股权及业绩知识产权进行减值测试,编制了“减值测试报告”。公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对“减值测试报告”进行了审核并出具了“减值测试专项审核报告”。报告认为,公司减值测试报告已按照相关规定编制,并在所有重大方面公允反映了中油工程业绩知识产权、业绩股权减值测试的结论。

  监事会认为:为满足公司生产经营和发展需要,根据2019年财务收支预算及融资计划,拟向金融机构申请总额不超过129亿元人民币的融资额度,包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、应收账款保理、贸易融资、卖方信贷、项目贷款等业务。该额度包含《关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》中在中国石油集团下属金融机构的预计贷款15亿元。

  在上述融资额度内,授权董事长(董事长可再行授权)可以调整金融机构间的额度,并全权委托董事长(董事长可再行授权)代表公司与银行等金融机构签署相关的法律文件,授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。2019年公司董事会将不再逐笔就授权和融资事项形成董事会决议。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票,回避3票。监事会主席汪世宏先生、监事杨大新先生和潘成刚先生回避表决。

  十二、审议通过《关于续聘2019年度财务和内控审计机构并确定其2018年度审计费用的议案》

  监事会认为:同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计及内部控制审计机构,聘期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会。同意2018年度立信会计师事务所(特殊普通合伙)财务和内部控制审计业务费用为人民币1170万元。

  十三、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》

  监事会认为:1.公司基于维持正常生产经营需要,与关联方开展日常关联交易,2018年实际发生的日常关联交易在合理范围内,对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。2.公司预计的2019年度日常关联交易是正常的市场行为,定价符合市场交易原则,不存在损害公司和其他股东利益的情况。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票,回避3票。监事会主席汪世宏先生、监事杨大新先生和潘成刚先生回避表决。

  十四、审议通过《关于2018年度担保实际发生情况及2019年度担保预计情况的议案》

  监事会认为:公司严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,规范公司担保行为,不存在违规担保和逾期担保,公司2018年发生的担保事项属公司及分、子公司的正常生产经营行为;预计的2019年担保发生情况合理,目的是保证分、子公司生产经营的资金需求,能够有效控制担保风险,维护公司和全体股东的合法权益。

  监事会认为:公司本次计提、转回、核销资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定及公司资产实际情况,审议程序合法、依据充分,计提、转回、核销后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果,同意公司本次资产减值准备的计提、转回及核销事项。

  证券代码:600339 证券简称:中油工程 公告编号:临2019-008

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度,公司母公司报表实现净利润368,325,452.48元,按10%计提法定公积金36,832,545.25元,加上2018年年初未分配利润679,264,365.52元,扣除2018年7月已实施的利润分配206,576,456.43元,本年度可供普通股股东分配的利润为804,180,816.32元。

  为回报广大股东对公司的支持,同时兼顾公司未来业务发展需要,公司拟以2018年12月31日的总股本5,583,147,471股为基础,向全体股东每10股派0.52元(含税)现金股息,共派发现金红利290,323,668.49元,剩余未分配利润结转下年。公司2018年度不进行资本公积金转增股本,也不进行送股。

  公司2018年度现金股利分配预案已于2019年4月19日经公司第七届董事会第三次会议审议通过。本预案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  独立董事认为:公司2018年利润分配预案充分考虑了股东的现金回报和公司发展的需要,符合公司目前经营的实际情况,有利于维护股东的利益,不存在损害中小投资者利益的情况。公司董事会在审议2018年利润分配预案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意公司2018年利润分配预案,并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  经公司第七届监事会第三次会议审议,监事会认为:董事会提出的2018年年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定,符合公司实际情况,体现了公司长期的分红政策,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  2018年度利润分配预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(中国证券监督管理委员会令第127号)的有关规定,中国石油集团工程股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”或“中油工程”、更名前简称“天利高新”)编制了本公告。

  本次重大资产重组包括:重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套资金三部分。

  天利高新向新疆天利高新石化股份有限公司出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。

  根据北京中天华资产评估有限责任公司以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置出资产评估报告:《新山子天利高新技术股份有限公司拟资产重组置出部分资产及负债项目评估报告》(中天华资评报字[2016]第1396号),天利高新置出净资产评估价值1,787.99万元。根据评估结果,经天利高新与新疆天利高新石化股份有限公司协商,本次重组置出资产的交易作价为17,879,929.46元。

  天利高新采用发行股份及支付现金购买资产的方式,向中国石油天然气集团公司(简称中石油集团)非公开发行A股股份及支付现金收购中石油集团持有的中国石油管道局工程有限公司100%股权、中国石油工程建设有限公司100%股权、中国寰球工程有限公司100%股权、中国昆仑工程有限公司100%股权、中国石油集团工程设计有限责任公司100%股权、中国石油集团东北炼化工程有限公司100%股权以及中国石油集团工程有限公司100%股权。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司对收购上述单位的资产评估结果,经天利高新与中石油集团协商,本次重组置入资产作价合计25,066,473,010.74元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次临时会议的决议公告日(审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日)。综合考虑本公司在本次重大资产重组首次董事会决议公告日前一定时间内的股价走势,并经交易双方协商,本次发行股份购买资产发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即4.73元/股。按照本次交易注入资产的交易价格25,066,473,010.74元、现金支付金额6,000,000,000.00元以及4.73元/股的发行价格测算,本次交易发行股份购买资产部分发行数量为4,030,966,809股。

  经中国证监会作出的《关于核准新山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕3161号)核准,本次发行股份购买资产向中石油集团发行股份的数量为4,030,966,809股。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%,即不低于4.73元/股。本次交易拟募集配套资金总额不超过6,000,000,000.00元,且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%,股份发行数量不超过1,268,498,942股。最终发行数量将根据最终发行价格,由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

  经中国证监会作出的《关于核准新山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕3161号)核准,本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过1,268,498,942股。

  根据特定投资者的实际认购情况,并遵循价格优先等原则,本次募集配套资金股份发行价格为6.16元/股,本公司向华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司共发行股份974,025,974股,共募集资金5,999,999,999.84元。

  本次重组总体采用资产基础法的评估结果,确定注入资产的交易价格,其中部分资产涉及采用基于未来收益预期的方法确定其交易价格。基于中国证监会相关监管规定及本次重组资产评估情况,本公司与中石油集团于2016年9月25日签订了《业绩补偿协议》,就本次重组中采用基于未来收益预期方法进行评估的部分资产明确约定了业绩补偿安排,具体如下:

  本次交易在2016年实现标的资产的交割,中石油集团业绩承诺期为2016年、2017年及2018年。

  根据置入资产评估报告并经双方协商确认,中石油集团承诺新疆寰球工程有限公司、大庆石化工程有限公司在业绩承诺期内的净利润数如下:

  根据置入资产评估报告及相关评估说明,采用收益法评估的业绩知识产权的评估值按其对所在公司营业收入的贡献折成现值来计算。根据业绩知识产权所在公司在业绩承诺期预计实现的单体营业收入情况,中石油集团承诺业绩知识产权所在的中国石油管道局工程有限公司等17家目标公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总的合计数如下:

  双方同意在业绩承诺期内,相关公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天利高新会计政策及会计估计保持一致;除非法律法规规定或天利高新在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,业绩承诺期内,未经相关公司董事会批准,不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

  1、双方同意,本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后,如业绩公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的,中石油集团同意按照本协议的规定就业绩公司实现净利润不足承诺净利润的部分,逐年进行补偿。具体补偿方式如下:

  中石油集团当期就业绩公司应补偿的金额=(截至当期期末业绩公司累计承诺净利润一截至当期期末业绩公司累计实现净利润)÷业绩承诺期内业绩公司累计承诺净利润总和×业绩公司100%股权评估值一已补偿金额

  如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时,按0取值,已经补偿的金额不冲回。

  2、双方同意,本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后,如业绩知识产权所在的目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总后的金额未能达到相应承诺营业收入的,中石油集团同意按照协议的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下:

  中石油集团当期就业绩知识产权应补偿的金额=(截至当期期末业绩知识产权所对应的累计承诺营业收入一截至当期期末业绩知识产权对应的累计实现营业收入)÷业绩承诺期内业绩知识产权对应的承诺营业收入总和×全部业绩知识产权的评估值一已补偿金额

  如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时,按0取值,已经补偿的金额不冲回。

  3、就上述中石油集团当期应补偿的金额,中石油集团应优先以本次购买资产所获股份对价对天利高新进行补偿。(1)当期应补偿股份数的计算公式为:当期应补偿股份总数=中石油集团当期应补偿的金额÷本次购买资产的股票发行价格。(2)上述股份不足以补偿的,差额部分由中石油集团以本次发行股份及支付现金购买的资产所获现金进行补偿。(3)天利高新在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。(4)中石油集团就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向天利高新作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。(5)在计算确定中石油集团当年需补偿的股份数量后,根据协议计算得出的中石油集团需补偿的股份,应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后15日内以1元总价回购并注销。

  4、在计算得出并确定中石油集团当年需补偿的现金金额后,大发体育娱乐中石油集团应于收到天利高新出具的现金补偿书面通知后30日内将应补偿现金金额一次汇入天利高新指定的账户。

  根据立信会计师事务所出具的《关于中国石油集团工程股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2019]第ZB10332号),2018年,新疆寰球工程有限公司实现净利润6,327,341.75元,大庆石化工程有限公司实现净利润49,361,116.93元;中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属公司,共17家公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总50,411,674,882.41元。

  至此,根据《业绩补偿协议》的约定,中国石油集团对本公司2016-2018年度的业绩承诺已经全部实现。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国石油集团工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司续聘2019年度财务和内控审计机构并确定2018年度审计费用的议案》。会议同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构,聘期自2018年年度股东大会批准之日至下一年度股东大会。确定其2018年财务审计和内部控制审计业务报酬为人民币1170万元。该议案将提请公司2018年年度股东大会审议批准。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)规模大、执业质量高、大发体育娱乐审计人员业务能力强,具有丰富的审计经验,从三年的审计工作情况看,能充分胜任公司的年度财务审计和内控审计工作,并且费用合理。同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计及内部控制审计机构,并提交公司董事会审议。

  鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司审计机构,在2018年度审计等工作过程中,能够按照计划完成相关工作,执业情况良好,同意继续聘用其为公司2019年度审计机构,开展财务报告审计和内部控制审计等业务,并同意拟提交董事会审议的审计费用。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业资格,具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好。在担任公司2018年财务审计和内控审计工作期间,按计划完成了对公司的各项审计任务,勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立意见。公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务和内控审计机构,相关程序符合《公司章程》等有关规定。支付给立信会计师事务所(特殊普通合伙)1170万元财务审计和内部控制审计费用是按照行业标准、惯例及审计过程中的实际工作量协商后确定,是合理的。同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务和内控审计机构,并将该议案提请公司2018年年度股东大会审议。

  同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计及内部控制审计机构,聘期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会。同意2018年度立信会计师事务所(特殊普通合伙)财务和内部控制审计业务费用为人民币1170万元。

  证券代码:600339 证券简称:中油工程 公告编号:临2019-011

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年度实际发生的日常关联交易和预计的2019年度日常关联交易均为公司正常生产经营行为,以市场公允价格为定价标准,公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖,不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

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